一、总 则

第一条  为了强化监督机制，促进和保证公司依法经营、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳市科陆电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本议事规则。

二、监事

第二条  监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第三条  公司章程第九十四条规定的情形，不得担任公司的监事。本公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第四条　监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第五条  监事行使下列职权：

（一）听取董事、总经理关于公司经营状况与经营成果的报告和财务负责人关于公司财务的有关报告；

（二）监事受监事会的委托有权检查公司业务和财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会和总总经理提供有关情况报告；

（三）监事受监事会的委托，有权对董事会于每个会计年度编报的各种财务会计表册（包括资产负债表、损益表、现金流量表等）进行检查审核，将其意见写成报告书经监事会表决通过后，向股东大会报告；

（四）监事有权根据公司章程的规定或监事会的委托行使其监督权；

（五）有权列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六条  监事有以下义务：

（一）遵守国家的法律、法规和本公司章程，监对公司负有忠实义务和勤勉义务，认真履行工作职责，执行监事会决议；

（二）除法律规定和股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。

（四）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第七条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第八条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

三、监事会

第九条  监事会是依照《公司法》设立的内部监督机构，对股东大会负责并报告工作。监事会依法行使监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第十条  监事会的任务是：行使监督权确保公司经营目标实现，提高企业经营效率；确保公司经营的合法性和合规性，以防范经营风险；保护公司财产安全，保证财务和业务信息披露的可靠性。

第十一条  公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。

第十二条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；    

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第十三条  监事会主席行使如下职权：

（一）召开和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

四、监事会监督内容

第十四条  监事会具体实施如下监督工作：

（一）检查总经理人员是否认真贯彻董事会的决议，检查公司业务运行情况，通过对资产负债表、损益表、现金流量表、财产记录等的审查，监督公司财务运行情况；

（二）监事会对募集资金和配股资金的使用进行监督；

（三）监事会要严格监督公司的高风险投资；

（四）对信贷担保抵押贷款进行监督；

（五）对收购、出售资产的监督；

（六）对关联交易的监督；

（七）对公司管理层费用开支和报酬的监督；

（八）对公司信息披露进行监督，检查财务信息公布的及时、可靠性。

五、监事会议事程序

第十五条  监事会会议每6个月至少召开一次，监事可以提议召开临时会议。

第十六条  监事会分为定期会议和临时会议。

召开监事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件等书面通知方式。监事会定期会议于召开前十日通知所有监事会成员；监事会临时会议于召开前五日通知所有监事会成员。

第十七条  监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条  监事应出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意或书面表决书，也可以书面委托其他监事代其出席监事会会议。委托书必须载明委托范围。

第十九条  监事会会议应做会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第十九条  监事会作出决议，应当采用记名表决方式。

第二十条  监事会决议经全体监事的过半数表决通过，方为有效。

第二十一条  监事会认为必要时，可邀请董事长、董事或总经理列席会议。

第二十二条  监事会在履行监督职责时，经监事会决议同意可以委托独立会计师、律师或其他专家对公司经营中的问题进行现场或非现场审计，所需费用由公司列支。

第二十三条  监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。

第二十四条  监事会应建立决议执行记录制度。监事会的每一次决议均应指定监事执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终的结果报告监事会。

第二十五条  监事会应建立对公司经营风险的预报机制，对公司经营管理中可能遇到或者造成的风险应进行事先控制。

第二十六条  监事会认为董事会的决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公司与股东利益时，可依照规定，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应向股东大会报告直至提议召开临时股东大会解决。

六、附  则

第二十七条    本规则未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规则与国家有关法律、法规有抵触时，以国家的法律、法规为准，并及时对本规则进行修订。

第二十八条  本规则由监事会修订。

第二十八条  本规则为公司章程附件，由监事会负责解释。

第二十九条  本规则经股东大会审议通过后生效。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

2008年7月18日