公司治理

股东大会议事规则

浏览次数: 发布时间:2021-10-23

 

第一章  总  则

 

第一条  为维护深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益,提高股东大会议事效率,保障大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会议事规则(以下简称“本规则”)。

第二条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定或《公司章程》的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第五条  公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  

第二章  股东大会的召集

 

第六条  董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条  二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第九条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 

 

第三章   股东大会的提案与通知

 

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条  召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第四章  股东大会的召开

 

第二十条  公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条  董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条  股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条  公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事未推选出会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,无法推举出股东主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持会议。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十八条  股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程:

(一) 推举或确定会议主持人(如需要);

(二) 会议主持人宣布会议开始;

(三) 董事会秘书报告主要到会人员名单;

(四) 会议主持人宣布会议规则;

1、会议的召集情况;

2、会议议程;

3、会议提案的宣读(或介绍)、审议方式;

4、会议表决方式;

5、其他事项。

(五) 审议大会提案;

(六) 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数(会议登记应当终止);

(七) 推举两位股东代表负责计票、监票(以举手方式,由出席大会的股东或股东代理人总人数的过半数同意通过;无法推举的,由出席大会的、与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其股东代理人担任);

(八) 对所有提案逐项表决(累积投票选举董事、监事的提案除外);

(九) 律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计;

(十) 会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议;

(十一) 会议主持人宣布股东大会会议结束。

会议主持人可以根据具体情况和需要,调整上述会议程序和议程。

第二十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条  股东参加股东大会,依法享有发言、询问、质询、表决等权利。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询认真对待并作出解释和说明。

第三十二条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十四条  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名,提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况,由董事会提请股东大会决议。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过后,新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第三十六条  除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条  股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条  股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: 

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; 

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; 

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十六条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第四十七条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十八条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第五章、对董事会的授权原则和授权内容

 

第四十九条  公司股东大会授权董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项时,应遵循以下授权原则:

(一)符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的相关规定;

(二)不损害公司、公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益;

(三)以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心,保证公司经营顺利,高效运行;

(四)及时把握市场机遇,灵活务实,公司的经营决策及时有效。

第五十条  公司股东大会授权董事会有权决定下列收购出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项:

1、非关联交易事项:

(1)公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资,不含证券投资、风险投资)、租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):

① 审议交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项;

② 审议交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项;

③ 审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项;

④ 审议交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上的事项;

(2)审议公司超过5000万元的除证券投资以外的风险投资事项;

公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司进行前述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

(3)审议连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项;

(4)审议与公司日常经营相关的交易(包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产;银行贷款等)超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的事项。

公司在十二个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

2、关联交易事项:

(1)审议公司与关联自然人发生的金额在3000万元以上的交易;

(2)审议公司与关联法人发生的下列交易:①金额在3000万元以上的交易;②金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的交易。

公司在十二个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。、

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

3、审议公司在一个会计年度内,计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计的净资产10%的事项;

4、审议公司单项资产核销金额超过人民币500万元的,或当年累计核销金额超过人民币3000万元的事项。

第五十一条  公司对外担保事项具有下列情形之一的,须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元人民币;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述情形之外的其他对外担保事项,股东大会授权董事会审批决定。

第五十二条  董事会审议对外担保事项时,除应遵守本规则第五十一条的规定外,还应严格遵循以下规定:

(一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上审议同意;

(二)未经股东大会批准,公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;

(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有相应的承担能力;

(四)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

第六章  附则

 

第五十三条  股东大会召开后,公司应按公司章程和国家有关法律法规及规范性文件进行信息披露,信息披露的内容由董事会负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第五十四条  本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十六条  本规则为公司章程附件,由公司董事会负责解释。

第五十七条  本规则经股东大会审议通过后生效。

 

 

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2015年7月30日